Для экономики любой страны важно движение финансового капитала. Это движение происходит на фондовых биржах в виде торговли акциями и другими ценными бумагами. Регулирование торговли ценными бумагами невозможно без их учёта и регистрации на биржах. Средством такого учета служит листинг - перечень ценных бумаг, допущенных к торговле. Ещё его называют котировальным списком. Большинство компаний стремится к тому, чтобы их акции котировались и торговались на бирже. На каждой бирже существует Котировальная комиссия, которая вносит новые акции в листинг и постоянно проверяет финансовое положение компаний, разместивших свои акции. Для внесения в листинг компании-эмитенту необходимо выполнить ряд требований и заключить листинговый договор. У каждой биржи есть свои «Правила листинга». По сути листинг компании на бирже уже сам по себе является первичным подтверждением того, что компания открыта к инвесторам и заинтересована в привлечении инвестиций, она раскрывает свои финансовые результаты и позволяет инвесторам заглянуть внутрь происходящего в бизнесе.

Совсем недавно мы написали статью « », в которой подробно описали процесс листинга или первичного размещения акций компании на фондовой бирже. Сегодня мы раскроем обратный процесс, когда компания по тем или иным причинам собирается уходить с биржи. Разберем, что такое делистинг , каковы основные причины ухода публичных компаний с биржи и чем это грозит инвестору.

Исключение из котировального списка

Делистинг - процедура, обратная листингу. На английском данный процесс еще называют «Reverse Book-building process», что означает исключение ценных бумаг котируемой компании из списка фондовой биржи. После процесса исключения из списка, ценные бумаги конкретной компании больше не будут торговаться на конкретной Фондовой бирже. Но при этом они могут остаться обращаться на других биржевых площадках, если до этого там происходило их размещение, и так же могут остаться в обращении на организованном внебиржевом рынке. Практически на каждой крупной бирже есть дополнительная секция внебиржевых торгов, там процедура листинга для обращения акций компании не требуется и данные торги носят менее стандартизованный характер. Поэтому, зачастую, когда акции перестают обращаться на основной биржевой секции, они остаются в обращении на внебиржевых торгах. В России это, например, секция Московской фондовой биржи RTS-Board. В США есть две основные площадки, где торгуются такие ценные бумаги. Это электронные сервисы Pink Sheets и OTCBB. Контроль и требования на таких площадках минимальны.

Можно выделить две основные причины, почему компании уходят с биржи, то есть происходит делистинг их ценных бумаг:

Первая - это самостоятельное решение компании или можно сказать добровольное исключение из котировального списка. При добровольном исключении менеджмент компании просто принимает решение о том, что обращение акций компании на бирже по тем или иным причинам не входит в планы компании и принимают решение о том, что компания перестает котироваться на бирже. При этом законодательно установлено, что если компании приняла решение покинуть биржевые торги, то она должна предоставить возможность всем держателям её акций продать их. То есть компания назначает оферту, по которой акционеры могут продать компании свои акции по средневзвешенной цене за последние полгода биржевых торгов.

Причины добровольного исключения из списка:

• Незначительный оборот торгов или вообще отсутствие сделок в течение значительного длительного периода времени.

  Регистрационные сборы, подлежащие оплате фондовым биржам, которые оказываются слишком велики и невыгодны компании, то есть экономический эффект от обращения акций на бирже для компании существенно ниже тех издержек, которые она несет.

  Компания приостановила свой бизнес, является объектом закрытия или значительно ухудшила свое финансово-экономическое положение.

  Компания отзывает ценные бумаги в связи с реструктуризацией.

  Смена юрисдикции компании.

  Недостаточная величина чистых активов компании.

Вторая причина - это принудительное исключение компании из котировального списка (Compulsory Delisting). Оно может инициироваться фондовыми биржами по отношению к компаниям, не выполняющим условия биржи. Когда ценные бумаги исключаются из листинга, менеджмент компании несет юридическую ответственны перед держателями акций данной компании.

Исключением из листинга биржи защищают интересы инвесторов, ограждая их от покупки акций нестабильных компаний. Принудительное исключение можно обжаловать в суде. В России специального порядка обжалования исключения ценной бумаги из котировального списка не предусмотрено.

Причины принудительного исключения из списка:

• Неоплата регистрационных сборов.

  Несоблюдение листинговых требований и соглашения о платежах бирже.

  Нереагирование на жалобы инвесторов, несмотря на повторные напоминания.

  Манипулирование ценами на акции менеджментом компании.

  Другие злоупотребления служебным положением, такие как фальсификация финансовой отчетности и отчетности перед акционерами компании.

  Существенное уменьшение количества акций в свободном обращении.

  Биржевые котировальные списки регулярно обновляются, исключая акции финансово нестабильных компаний, тем самым обеспечивая безопасность торгов.

Делистинг также различают по двум параметрам. В первом случае торговля ценными бумагами прекращается полностью. Такое чаще всего происходит при ликвидации акционерного общества по какой-либо причине. В другом случае акции могут продолжать обращаться на внебиржевых секциях фондовой биржи.

Преимущества и недостатки делистинга

Для некоторых компаний выгоды от котирования на фондовой бирже недостаточно, чтобы оправдать связанные с этим затраты. Эти компании могут подать заявку на прекращение котировки и стать непубличными компаниями. Это часто происходит, когда компания куплена частной инвестиционной компанией и будет реорганизована своими новыми акционерами. Другой пример - две обращающиеся на бирже компании сливаются вместе и начинают торговаться, как новое юридическое лицо. В таком случае процедуру делистинга проходят акции двух бывших компаний. В некоторых случаях компания, акции которой включены в листинги нескольких бирж, исключает их из списков одной из них, снижая тем самым затраты.

В период экономического спада и кризиса, добровольный делистинг используют те компании, у которых ухудшилось финансовое положение, снижая тем самым расходы и снимая риск выкупа за бесценок. Добровольный делистинг оправдан в тех случаях, когда пакет акций почти полностью сосредотачивается у одного владельца. В таком случае нет смысла котировать оставшиеся несколько процентов. Такой подход отлично иллюстрирует делистинг акций золотодобывающей компании Nordgold в марте 2017 года. Основной пакет был выкуплен одним акционером, а в свободном обороте на бирже оставалось 9,27% акций.

Перестали котироваться на биржевом рынке акции многих компаний так называемого «второго эшелона». Это известные компании «Балтика», «Седьмой континент», «Останкинский мясоперерабатывающий завод» и некоторые другие.

После ухода с биржи компания получает возможность упростить документооборот, так как отпадает необходимость отчитываться перед биржей и в обязательном порядке публиковать свою финансовую отчетность в открытом доступе.

Главный недостаток делистинга - снижение ликвидности бизнеса как актива. Но если компания становится в результате частной и непубличной, то это не имеет большого значения, хотя могут появиться сложности с продажей бизнеса. Для потенциального покупателя основной ориентир - биржевая цена.

Механизм делистинга

В каждой стране механизмы листинга и делистинга регулируются соответствующим законодательством. Западные биржи уже выработали свой механизм минимизации отрицательных последствий делистинга акций. Правилами LSE предусмотрено требование об обязательном предварительном одобрении отмены листинга со стороны не менее чем 75% владельцев акций. Кроме того, компания должна опубликовать уведомление о предстоящем делистинге за 20 рабочих дней. На NYSE добровольное исключение компании из числа котируемых возможно только при условии предварительного одобрения такого действия советом директоров компании и размещения соответствующего уведомления на корпоративном сайте.

В России основными законодательными актами являются закон, регламентирующий рынок ценных бумаг и «Закон об акционерных обществах». Конкретно механизм делистинга регулируется приказом No 10/98, изданном в 2010 году с поправками 2013 года. На российских биржах до недавнего времени в механизме делистинга не устанавливалось какого-либо существенного временного интервала между решением о прекращении котирования ценных бумаг и исключением их из котировального списка. Более того, в настоящее время принимать решение о делистинге имеет право совет директоров компании-эмитента и лично ее генеральный директор. Отсутствует и законодательно установленная обязанность участника торгов публиковать соответствующее сообщение, информирующее акционеров о принятом решении.

Наглядным результатом существующих пробелов законодательства стал конец 2011 г., когда ряд компаний стремительно покинул биржу. Это лишило многих инвесторов возможности реализовать свои акции по рыночной цене, что вызвало недовольство акционеров и направление многочисленных жалоб в ФСФР России. В целях урегулирования сложившейся ситуации ММВБ-РТС внесла в свои правила изменения, усложняющие процедуру делистинга. Теперь заявление о делистинге, направленное на биржу, в течение месяца будет рассматриваться специальным комитетом биржи. Комитет может выдать рекомендации, в соответствии с которыми ММВБ-РТС в течение 15 дней принимает решение об остановке или прекращении торговли и исключении акций компании-эмитента из котировального списка. Торги приостанавливаются не ранее чем через две недели и не позднее трёх месяцев со дня принятия решения о делистинге. В случае получения соответствующих рекомендаций от комитета биржа вправе отказать компании в исключении ее акций из списка торгующихся.

Законодательная защита прав миноритариев

Как можно заметить, даже последние изменения порядка делистинга, принятые российской биржей, не могут в полной мере нивелировать негативные последствия добровольного прекращения листинга, которым подвержены мелкие акционеры. В настоящее время создаётся международный финансовый центр, для которого разработан ряд предложений, уточняющих порядок делистинга на законодательном уровне. Ими предусмотрена защита прав миноритариев при делистинге. Она будет обеспечиваться следующими положениями:

Решение о прекращении оборота акций на бирже должно приниматься собранием акционеров по представлению совета директоров. Обязательно большинство в 85% голосов всех акционеров компании, а не от числа участвующих в собрании с учетом кворума в 50% голосов;

Акционеры, не участвующие в голосовании и голосовавшие против решения, получают право требовать выкупа акций по цене рынка без снижения их стоимости после делистинга. В этом случае не применяется норма закона об акционерных обществах, согласно которой эмитент направляет на выкуп акций не более 10% его чистых активов.

Другие эксперты предлагают также ввести обязательство компании, намеревающейся вывести акции с биржи, выкупать доли миноритариев, т.е. сделать компанию полностью частной. Многие из перечисленных нововведений заимствованы из зарубежного опыта, однако предусматривают более жесткие требования. Например, у эмитента могут возникнуть трудности с утверждением решения о делистинге 85% всех акционеров даже при наличии объективных причин для его принятия и общей нацеленности на повышение прибыли компании. В данном случае задача эмитента – убедить миноритариев в необходимости делистинга.

Назначение оферты

Делистинг всегда сопровождается выкупом акций у мелких владельцев. Для того, чтобы стать единоличным владельцем, юридическое лицо должно иметь 95% акций. Публичная оферта (предложение о выкупе) может направляться акционерам до или после принятия решения о выводе акций с биржи. И решение о делистинге может приниматься после результатов выкупа. Такую оферту направляет инвестор, желающий выкупить более 30% всех акций или в том случае если количества акций с свободном обращении на бирже составило менее 5%. Согласные с офертой акционеры подают заявления о продаже своих ценных бумаг компании. Например, «Интер РАО Капитал» выкупал таким образом акции ОАО «Мосэнергосбыт». Другой пример - оферта «Восток-Финанс» по выкупу ценных бумаг «РАО ЭС Востока».

Когда инвестором приобретено 30%, 50% или 75% акций, он обязан за 35 дней направить оферту остальным владельцам акций компании. Предлагаемая цена должна быть не ниже среднерыночной цены за последние полгода. Таким образом, компания, принявшая решение о делистинге, соблюдает права акционеров. Ещё один нюанс в том, что эта цена должна соответствовать той, по которой происходили выкупы акций по оферте ранее за последние 6 месяцев.

Яркий пример такой операции - оферта крупнейшей компании по производству лекарств «Фармстандат». Основной владелец компании - кипрская фирма «Augment Investments» решила сделать ее частной и предложила миноритариям продать акции по цене ниже рыночной на момент объявления оферты, но соответствующей средневзвешенной цене торгов за последние шесть месяцев на бирже.

Что делать акционерам при делистинге акций

Принудительный делистинг может быть внезапным для других участников рынка. Однако, у внимательного инвестора всегда есть возможность отследить изменения финансового состояния компании, путем изучения публикуемой ею финансовой отчетности и быть готовым к негативному развитию событий. В случае банкротства результат хорошо известен. Если же компания не обанкротилась, то можно продать акции по обязательной оферте акционерам, продать акции на внебиржевом рынке или же оставить для получения дивидендов. Бывает так, что компания, никогда не платившая дивиденды, после делистинга начинает их выплачивать.

Стоит также сказать, что делистинг акций компаний, которые попадают в поле зрения чаще всего маловероятен либо возможен лишь в случае, когда компанию поглощает еще более заинтересованный крупный частный инвестор. Почему так происходит? Это связано с тем, что в наше поле зрения попадают компании, которые имеют отличные финансовые показатели и являются лучшими из лучших, в такой ситуации компании вряд ли будут в добровольном порядке отказываться от всех выгод, которые дает доступ к фондовому рынку, а принудительный делистинг компании с отличными финансовыми показателями также маловероятен. На своей практике за 10 ет работы мы попали только под делистинг «Фармстандарта» и он был связан с тем, что компанию по сути поглотил один заинтересованный инвестор. Миноритариям при этом была предложена оферта по хорошей цене.

Если Вы хотите научиться разумному инвестированию, выбирать самые перспективные акции на рынке и составлять защищенные инвест-портфели, приглашаем Вас к нам в Школу разумного инвестирования. Начать обучение можно с бесплатных уроков – .

Если статья Вам понравилась, поставьте лайк и поделитесь ей с друзьями!

Прибыльных Вам инвестиций!

Котировальный список любой фондовой биржи периодически видоизменяется. Акции одних компаний выходят на рынок, а ценные бумаги других покидают его. Для ММВБ это стандартные рабочие процессы.

Ситуация, когда ценные бумаги эмитента исключаются из котировального списка и перестают торговаться на бирже называется делистингом.

Как только компания объявляет о начале подобной процедуры, перед держателями акций встает ряд вопросов. Что предпринять? Продавать или сохранить акции эмитента? Какие действия окажутся максимально выгодными? Давайте разбираться.

Выделяют 4 главные причины, при которых проводится делистинг:

• ценные бумаги эмитента перестали соответствовать перечню требований, предъявляемым биржевой площадкой;
• проблемы с финансовым положением компании либо в крайнем случае начало процедуры банкротства;
• отказ или нежелание эмитента предоставлять необходимую отчетность;
• желание компании – добровольный уход с биржи.

Интересно, что делистинг может осуществляться в двух формах.

1. Понижается уровень листинга акций компании. Например, был первый, а стал второй.
2. Торги ценными бумагами эмитента на соответствующей биржевой площадке прекращаются.

Все частные случаи делистинга можно классифицировать по стороне, которая выступила инициатором начала процесса. Это биржа или сама компания-эмитент.

Когда инициатор – биржа

Такой вид делистинга следует назвать принудительным. Торговая площадка в одностороннем порядке принимает подобное решение, ориентируясь на принятые правила и требования к ценным бумагам эмитентов.

Рассматриваемая процедура является механизмом, позволяющим обеспечить прозрачность и сформировать благоприятные условия для инвестиций и работы участников рынка. В пиковых ситуациях акции эмитента исключаются из котировального списка и перестают быть доступными для торговли.

Когда эмитент перестает соответствовать установленным биржей критериям, его ценные бумаги понижаются в уровне. Эта форма делистинга призвана сигнализировать трейдерам и инвесторам о том, что надежность компании снизилась и торговля ее акциями имеет бо́льшие риски, нежели раньше.

Простыми словами уровень листинга – это наглядный показатель для участников рынка, насколько эмитент соответствует представлениям биржи о надежности и подходит для низкорискованных, консервативных инвестиций.

Когда инициатор – компания

Такая разновидность делистинга является добровольной. В этом случае решение исходит от эмитента и необязательно свидетельствует о существовании каких-либо проблем или сложностей.

Для компании данное решение имеет как положительные, так и отрицательные стороны. В конкретном случае рассматривается сумма факторов и возможные последствия. Только после этого может объявляться делистинг.

• компании не приходится тратить средства на поддержание листинга;
• внутренняя структура эмитента упрощается;
• документооборот сокращается;
• высвобождается свободное время у рядовых сотрудников и топ-менеджмента компании.

• формирование негативного информационного фона в СМИ и профессиональных сообществах;
• уменьшаются кредитные лимиты;
• институциональные инвесторы выходят из акций эмитента, количество миноритариев также уменьшается;
• понижаются биржевые котировки акций;
• понижается рейтинг компании от ведущих рейтинговых агентств.

Основная причина делистинга, инициируемого компанией – это процесс, при котором ценные бумаги консолидируются у ключевых акционеров.

Кроме того, эмитенты отзывают акции с биржевых площадок ввиду начала процесса реструктуризации или смены юрисдикции.

Механизм или как это работает

Регулирование процедуры делистинга осуществляется нормами национального финансового законодательства. В развитых западных странах и ряде азиатских государств этот механизм четко отработан. А вот в России до недавнего времени в этой сфере зияли пробелы.

Камнем преткновения, из-за которого отечественный механизм делистинга признавался инвесторами и экспертами несовершенным, было отсутствие временного зазора от момента принятия решения о завершения торгов акциями до их фактического изъятия из котировальных списков.

К чему это приводило на практике?

Отдельные компании принимали решения о делистинге и без дополнительного уведомления общественности уходили с биржевого рынка. В результате многие инвесторы теряли возможность реализовать ценные бумаги соответствующего эмитента по рыночным ценам.

Долго так продолжаться не могло. Многочисленные жалобы инвесторов, направляемые в Федеральную службу по финансовым рынкам России, не остались без ответа.

Московская биржа четко определила и формализовала процесс делистинга. Начинается все с заявления, которое эмитент отправляет в специальный комитет ММВБ. На его рассмотрение отводится календарный месяц. На основании рекомендаций названного комитета принимается решение, по которому акции компании покидают котировальный список. На этот этап дополнительно отводится 15 дней.

Таким образом, между моментом принятия решения эмитентом о желании провести делистинг и остановкой торгов инвестиционным инструментом проходит не менее полутора месяцев. Этого времени более чем достаточно, чтобы акционеры определились с тем, что делать с соответствующими ценными бумагами.

Что предпринять акционеру?

Если вынести за скобки случай с банкротством компании, делистинг отнюдь не является концом света. Поэтому прежде всего инвесторам не следует поддаваться панике. Как правило, этим грешат начинающие участники рынка, которым не хватает опыта для принятия взвешенного и спокойного решения. Результатом метаний в подобной ситуации зачастую становятся убытки.

На самом деле при объявленном делистинге у акционера имеются 3 варианта действий:

• продажа ценных бумаг до их выведения из котировального списка;
• сохранение акций в собственности;
• использование условий оферты.

Давайте подробно рассмотрим каждый из перечисленных пунктов, но сначала коснемся худшего из возможных вариантов. Если причиной делистинга становится банкротство, то акционер потеряет все средства, инвестированные в акции компании.

При этом такая ситуация не возникает одномоментно. Если вспомнить ситуацию с банкротством компании Трансаэро, то этот процесс занял несколько месяцев. А акционеров эмитента было достаточно возможностей для выхода из бумаги с ограниченными финансовыми потерями.

Продажа акций

Первое, что приходит в голову многим инвесторам при объявлении делистинга – это реализация ценных бумаг. Но как показывает практика, в большинстве случаев – это не самая лучшая идея.

Дело в том, что информация о делистинге общепризнанно относится к негативным новостям. На таком фоне котировки акций компании проседают. Зачастую и вовсе случаются масштабные распродажи, в результате которых ценные бумаги теряют десятки процентов.

Таким образом, запаниковавшие инвесторы реализуют свой актив по заведомо невыгодной стоимости. При этом подобные действия хоть и оборачиваются убытками, но сохраняют для трейдеров большое количество нервных клеток.

Если вы твердо решили именно реализовать ценные бумаги эмитента, который объявил о делистинге, то правильной стратегией будет дождаться отскока и продать их на росте. Однако такой подход отличается существенными рисками и потребует от трейдера выдержки и стойкости духа.

Сохранение акций

Трейдеры-новички даже не рассматривают подобной возможности. И зря! Ведь когда ценная бумага перестает торговаться на фондовой бирже, она продолжает существовать. Инвестор все так же является ее владельцем. А торги акциями эмитента проводятся на внебиржевом рынке.

Делистингованные ценные бумаги продолжают храниться в депозитарии у брокерской компании. По таким акциям сохраняются права на получение дивидендов. Кроме того, котировки по подобным инвестиционным инструментам меняются. То есть если трейдер купил подобную ценную бумагу на падении близко к глобальным минимумам, то в будущем у него есть шансы заработать на ее росте десятки и сотни процентов.

При этом нужно учитывать, что работать с делистингованными акциями сложнее. Инвестору придется обращаться к представителю брокера или самостоятельно разбираться с правилами торговли в рамках внебиржевого рынка RTS Board.

Сложности для такого трейдинга прежде всего состоят в малой ликвидности. В рамках внебиржевого рынка работает меньшее количество участников, следовательно, получение желаемой цены потребует бо́льшего времени, чем такая же операция на ММВБ.

Оферта от эмитента

Делистинг акций, который осуществляется по инициативе компании, в соответствии с российским законодательством не обходится без добровольной программы выкупа. Что это такое?

Когда эмитент принимает решение, вывести акции из котировального списка, он обязан предоставить инвесторам право продать ценные бумаги по средневзвешенной цене. Как она формируется?

Берутся биржевые котировки акций компании за последние шесть месяцев торгов и выводится средняя цифра. Именно по такой цене акционеры смогут реализовать имеющиеся активы.

Как свидетельствует опыт, для тех инвесторов, кто хочет продать ценные бумаги компании, объявившей делистинг, этот путь является самым выгодным.

Уралкалий – будет ли делистинг?

Каждый случай делистинга обладает индивидуальностью и развивается по собственному сценарию. Проиллюстрируем это утверждение на примере ситуации, которая в настоящее время сложилась с ПАО «Уралкалий».

Осенью 2017 года Совет директоров этого крупнейшего производителя калийных удобрений принял решение об уходе с ММВБ. Причин тому было 3:

• низкая стоимость акций эмитента в свободном обращении;
• перевод ценных бумаг из первого в третий уровень листинга Московской биржи;
• упавший объем торгов рассматриваемым активом.

Этот вопрос был вынесен на Общее собрание акционеров компании. Участники фондового рынка считали вопрос практически решенным и просто ожидали назначение фактической даты делистинга.

Однако дальнейшие события приняли неожиданный характер. Решение об уходе с биржи так и не было принято. Но и опровержения не последовало.

По состоянию на середину ноября 2018 года ситуация остается все такой же подвешенной. Сейчас никто не может сказать точно – будет ли объявлена дата делистинга по обыкновенным акциям ПАО «Уралкалий».

Выводы

Для большинства инвесторов и трейдеров, несмотря на изменения в законодательстве, делистинг остается негативным событием. Хорошо, что существует стратегия, которая позволяет уменьшить риск попасть в такую ситуацию.

Для этого, во-первых, необходимо провести диверсификацию портфеля акций. То есть инвестировать свой капитал в несколько разных компаний. Даже если по одной из них объявят делистинг, инвестор будет рисковать лишь незначительной долей собственных средств.

Во-вторых, вкладывайте деньги в акции проверенных эмитентов: голубые фишки и ценные бумаги компаний второго эшелона.

Подобный подход позволит минимизировать риски и даст инвестору ощущение стабильности.

Для обращения ценной бумаги на фондовой бирже она должна обладать рядом установленных характеристик, позволяющих пройти отбор и быть включенной в биржевой реестр. Такая процедура называется листингом. Эксперты проверяют финансовое состояние компании-эмитента, его платёжеспособность и надежность, после чего и принимается решение. Затем определяются показатели потенциального спроса и ликвидности, и акции попадают на торги в местную биржу. И только после положительной «истории» на первом этапе, возможен выход на зарубежную биржу. Делистинг ценных бумаг - это процесс, обратный листингу.

Делистинг: законодательная база РФ и ее различия с базами других стран

Обе процедуры, как листинг, так и делистинг имеют четко прописанные в законодательстве конкретного региона правила, необходимые для исполнения как держателями акций, так и представителями биржи. Основной нормативно-правовой базой, регулирующей правила внесения в реестр в Российской Федерации являются федеральные законы «О рынке ценных бумаг» и «Об акционерных обществах». Порядок допуска и выбытия акций с организованных торгов регулирует приказ № 10/98 от 2010 г., который в 2013 голу был доработан и усовершенствован.

Понятие процедуры делистинга представляет собой исключение акций из котировочного регистра биржи. В западных странах это означает, что эмитент изымает все имеющиеся у него ценные бумаги из публичного обращения, и компания обретает частный характер. В РФ делистинг не означает прекращение торговли, а подразумевает лишь невозможность учувствовать в торгах прошедших листинг акций, данные ценные бумаги спокойно могут обращаться на организованном рынке в категории «не прошедший листинг». При этом компания-эмитент может оставаться публичной.

Делистинг акций в РФ - это пока процедура не до конца откорректированная, законодательная база, касающаяся ее, нуждается в существенной доработке. Это связано с большим интервалом времени, в течении которого на территории России отсутствовала работа фондовых бирж (с 1917 по 1992 гг.). В связи с этим у различных российских бирж могут быть свои собственные требования к листингу акций. С 2013 года начата активная работа над совершенствованием законодательной базы рынка ценных бумаг на территории России. Реформа коснулась упрощения системы допуска в реестр, ставшая более понятной и прозрачной, предоставление возможности организаторам биржи определять часть требований для листинга/делистинга акций и многое другое.

Независимо от местоположения объекта процедуры делистинга, все выбывшие с фондовой биржи ценные бумаги могут обращаться на внебиржевом рынке. Еще один нюанс нормативно-правовых аспектов в РФ в отношении делистинга ценных бумаг касается возможности принятия решения единолично директором компании (председателем совета директоров) без участия других акционеров. Для справки, в странах Евросоюза под заявлением должны подписаться не менее 70% участников.

Делистинг: положительные и отрицательные последствия

Вывод своих ценных бумаг с «организованных» торгов возможно по инициативе как самого эмитента, так и обязательного требования биржи. Во втором случае это происходит по причине их несоответствия требованиям торговли, поскольку биржа является официальным гарантом и доверенным лицом перед своими инвесторами и должна предлагать только надежные и качественные варианты. Нередко причиной отказа является ухудшение финансового состояния владельца или полное его банкротство. По законодательству эмитент имеет право обжаловать решение фондовой биржи по вопросу делистинга в определенные сроки.

Но чаше всего ценные бумаги уходят с биржи по инициативе самих обладателей. Для этого существуют свои причины. Одна из них - это концентрация бизнеса в руках одного владельца, позволяющая упростить внутреннюю административную структуру предприятия, тем самым уменьшим время на взаимодействие подразделений (тайм-менеджмент) и сократив издержки на управленческий персонал. Но самое главное это дает возможность сосредоточить все силы компании на улучшении показателей эффективности работы компании.

Еще один существенный «плюс» делистинга ценных бумаг - это отсутствие необходимости расходов на листинг, связанных с оплатой услуг посредников фондовой биржи, поддержания необходимого имиджа, внесения информации в биржевые бюллетени.

Нельзя не упоминать и об уменьшении уровня рисков, благодаря возможности не публиковать информацию о финансовом состоянии организации, когда каждое предпринятое действие отражается на рыночной стоимости акций, что может быть не по душе акционерам. Компания перестает быть «прозрачной» и может сконцентрироваться на других целях.

В РФ сейчас наблюдается «бум» делистинга, который начался с вывода с торгов мелких компаний, так называемых предприятий «второго эшелона». Вот некоторые из них: «Седьмой континент», «Балтика», «Останкинский мясоперерабатывающий завод» и другие. Коснулось это и крупных международных организаций. Одной из них стала ОАО Вимм-Билль-Данн, которая оправдывала свой уход соединением с PepsiCo.

Отрицательным фоном для делистинга является ухудшение имиджа компании и падение показателей рейтинга. Как следствие - сокращение кредитных лимитов из-за «недоверия» банков. Цена «бизнеса» падает, его сложнее продать за «хорошие» деньги. Помимо этого, многократно сокращается количество потенциальных инвесторов и приходится искать новых кредиторов. Рыночная цена акций перестает быть четко обозначенной, что не добавляет уверенности инвесторам. Еще один «минус» — невозможность дополнительной эмиссии акций, позволяющей в короткие сроки иметь еще один источник дохода.

Листинг во всех развитых странах, в то числе в России, всегда ассоциировался с возможностью стратегического развития компании, ростом всех ее показателей работы и увеличение величины дивидендов для акционеров. Подобная схема работает в периоды экономического роста страны. В кризисные моменты «плохо стоящие на ногах» организации только теряют от присутствия на организованных торгах. В выигрыши остаются те, кто смог вовремя спрогнозировать экономическую ситуацию и запустить процедуру делистинга своих акций, тем самым сократив расходы и убрав риск выкупа их за бесценок.

Из котированных биржевых списков, то есть, изъятие активов из оборота.

Часть компаний, уходя с торгов, заранее предлагают своим вкладчикам выкупить у них те же акции.

Но, так происходит не всегда. Буквально пару лет назад без предупреждения «ушел» МДМ-банк.

После него привилегированные бумаги подвергли делистингу компании «Уфанефтехим » и «Силовые машины ».

Для изъятия активов с биржи организациям достаточно передать на ее руководству соответствующее заявление.

Так и поступили компании третьего эшелона, указанные выше. Акциями фирм торговали на ММВБ. В России делистинг набирает обороты.

Начиналось явление с вывода с торгов ценных бумаг мелких предприятий. Потом, подключились и крупные компании.

Одной из первых воспользовалась возможностью «ретироваться» «Вимм-Билль-Данн». Эта фирма изъяла активы по причине своего присоединения к «PepsiCo».

То есть, прежние акции стали неактуальными, поскольку предприятие выкупили.

Однако, последователи «Вимм-Билль-Данн» проводили делистинг уже без каких-либо «уважительных» причин, просто фирмы не хотели, чтобы их вращались на организованном .

Имеет значение понятие «организованный рынок ». Акции изымаются из оборота только в его рамках. Делистинг разрешает бумагами на внебиржевых площадках.

Более того, в России можно продолжать реализовывать активы и на фондовых торгах, с той лишь разницей, что в списке котируемых не будет.

Иными словами, компания, изъявшая документы, фактически остается публичной. С такой позицией россиян не согласны на Западе.

Там делистинг автоматически переводит организацию, к нему прибегнувшую, из разряда публичных в категорию частных.

В международном обороте не разрешается и продолжение реализации активов на организованных рынках.

Зачем же прибегать к делистингу? У изъятия акций с торгов есть плюсы. Так, эмитет (компания, выпустившая ценные бумаги) упрощает свою внутреннюю структуру и сокращает документооборот.

Снижаются траты организации на листинг. Так называют процедуру включение активов в список котируемых на фондовых площадках.

Чтобы это произошло, нужно оплатить услуги и прочих посредников. Кроме того, отсутствие открытой информации об акциях, снижает риски компаний.

Плюсы очевидны. Но, их не учитывают средства массовой информации, создавая негативную ауру вокруг предприятий, проводящих делистинг.

Это и становится основным минусом вывода ценных с организованных рынков. Газеты, телевидение, радио моментально «рассыпаются» в предположениях о крахе фирмы, ее нечестности по отношению к держателям активов и так далее.

Кроме того, делистинг урезает возможности компаний в сфере кредитования. Кредитный лимит для частных организаций, естественно, меньше. В завершение, фирма теряет часть инвесторов.

Минусы, перечисленные выше, порой сваливаются как снег на голову. Дело в том, что в отношении делистинга отечественное законодательство несовершенно.

В актах не прописано обязательства фондовых бирж проверять действия и полномочия единоличного исполнительного органа.

Именно он подписывает документы эмитета, просящие изъять активы из котированных списков. Именно он передает прошение на организованный .

Но, единоличный исполнительный орган может иметь и злой умысел, действовать вне своей компетенции.

Отсюда, пусть и редкие, но заметки в прессе об неожиданном изъятии активов, причем, неожиданном для самого предприятия, выпустившего их.

Интересно, что по законодательству принять решение о выводе акций может не только совет директоров фирмы, но и единолично ее директор.

За рубежом, кстати, под заявлением должны подписаться не менее 75% владельцев ценных бумаг организации. Нет обязательств и публиковать принятое решение.

У бирж есть право запросить дополнительные сведения, касающиеся делистинга бумаг определенной компании. Правда, на деле такие запросы совершаются редко.

Инвесторы часто недовольны отсутствием на российском санитарного периода.

В других странах так называется отрезок времени после делистинга, в который еще разрешено торговать активами на полных, так сказать, правах.

Хоть закон и не полон, но он есть, точнее, есть 9 позиций, контролирующих процесс делистинга .

Среди них: федеральные законы «о рынке ценных бумаг» и «об акционерных обществах»; приказ ФСФР о стандарте эмиссии ценных активов; положения о деятельности по организации торговли ценными бумагами, о порядке выдачи разрешения на их размещение и о раскрытие эмитетами данных об активах.

Листинг (делистинг)

В соответствии со ст. 2 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» листинг ценных бумаг - это включение ценных бумаг организатором торговли в список ценных бумаг, допущенных к организованным торгам для заключения договоров купли-продажи, в том числе включение ценных бумаг биржей в котировальный список.

Делистинг ценных бумаг - исключение ценных бумаг организатором торговли из списка ценных бумаг, допущенных к организованным торгам для заключения договоров купли-продажи, в том числе исключение ценных бумаг биржей из котировального списка.

Согласно Федеральному закону «Об организованных торгах» организатор торговли - лицо, оказывающее услуги по проведению организованных торгов на товарном и (или) финансовом рынках на основании лицензии биржи или лицензии торговой системы, - вправе проводить организованные торги при условии регистрации правил организованных торгов в ЦБ РФ . Правила листинга (делистинга) ценных бумаг должны содержаться в правилах организованных торгов.

Организатор торговли осуществляет листинг ценных бумаг путем их включения в Список. Биржа вправе осуществлять листинг ценных бумаг в том числе путем их включения в котировальные списки первого (высшего) и второго уровня, являющиеся частью Списка. Ценные бумаги, обращение которых в соответствии с законодательством РФ ограничено, в том числе ценные бумаги, предназначенные для квалифицированных инвесторов, не могут включаться в котировальные списки.

При включении (исключении) ценных бумаг в Список (из Списка) организатор торговли обязан направить эмитенту ценных бумаг или лицу, обязанному по ценным бумагам, сообщение об этом. Форма указанного сообщения, а также порядок и сроки его направления устанавливаются организатором торговли и раскрываются на официальном сайте организатора торговли в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Эмиссионные ценные бумаги российских эмитентов могут быть включены в Список при одновременном соблюдении следующих условий:

• - соответствия таких ценных бумаг требованиям законодательства РФ, в том числе нормативных актов Банка России;
• - регистрации проспекта ценных бумаг (проспекта эмиссии ценных бумаг, плана приватизации, зарегистрированного в качестве проспекта эмиссии ценных бумаг), в случае если в соответствии с законодательством РФ для публичного обращения ценных бумаг требуется такая регистрация;
• - принятия на себя эмитентом обязанности раскрывать информацию в соответствии с правилами листинга (делистинга) ценных бумаг, утвержденными организатором торговли, а в случае если для публичного обращения ценных бумаг не требуется регистрация проспекта ценных бумаг (представление бирже проспекта ценных бумаг), либо осуществления раскрытия информации в соответствии с требованиями Федерального закона «О рынке ценных бумаг», иных нормативных правовых актов РФ, в том числе нормативных актов Банка России .

Принятие решения об обращении с заявлением о листинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции общества, отнесено к компетенции общего собрания акционеров, если уставом общества решение указанного вопроса не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Принятие решения об обращении с заявлением о делистинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции, относится только к компетенции общего собрания акционеров.

Решение но данному вопросу принимается общим собранием акционеров большинством в 3/4 голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. При этом в случае принятия общим собранием акционеров решения об обращении с заявлением о делистинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции, акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании. Поэтому решение об обращении с заявлением о делистинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции, вступает в силу при условии, что общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, не превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом ограничения, установленного п. 5 ст. 76 Закона об акционерных обществах.

Кодекс корпоративного управления исходит из того, что при решении вопроса о делистинге совет директоров должен обеспечить полную прозрачность принятия соответствующего решения, включая доведение до сведения владельцев ценных бумаг информации об основаниях для его принятия и о рисках владельцев ценных бумаг, связанных с делистингом, а также обеспечить защиту их прав в связи с процедурой делистинга. Практика хорошего корпоративного управления по вопросам, связанным с делистингом акций (ценных бумаг, конвертируемых в акции) общества, предполагает направление контролирующим лицом общества добровольного предложения, сделанного на справедливых условиях, с последующим (в случае если позволяет количество приобретенных акций) принудительным выкупом и осуществление делистинга соответствующих ценных бумаг после завершения указанных процедур.

• Положение о деятельности по проведению организованных торгов (утверждено Банком России 17.10.2014 № 437-П).
• См.: Положение о допуске ценных бумаг к организованным торгам (утв. Банком России24.02.2016 №534-П).